מילון מונחים

חברה (או תאגיד) הינה צורת ההתאגדות הנפוצה בעולם לשם יצירת יוזמות וקשרים עסקיים.

תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה. יתרונה הגלום הינו בדבר היותה אישיות משפטית נפרדת ובשל כך, החברה כשלעצמה, היא זו שמתקשרת עבור כל הגורמים עמה יוצרת קשרים עסקיים – לקוחות, ספקים, בנקים.

בחברה בעירבון מוגבל (חברה בע"מ) , אחריותם של בעלי החברה ("בעלי המניות") נותרת מוגבלת עד לגובה השקעתם במניות החברה. כך למעשה נוצר "מסך ההתאגדות" החוצץ בין בעלי המניות שהינם בעלי החברה לגבי צדדים שלישיים.

פרוצדורה רצונית מטעם בעלי החברה (לעומת הליך פירוק על ידי נושי החברה המתבצע במסגרת הליך משפטי) אשר בסופה מתחסלת החברה ונמחקת ממרשמי רשם החברות. ההליך מתחיל על ידי החלטת בעלי המניות על פירוקה מרצון של החברה ובעקבותיה הצהרת מנהלי החברה("הדירקטורים") כי סקרו את מצבה הכלכלי של החברה והינם סמוכים ובטוחים כי החברה יכולה לפרוע כל חוב העומד לידי צדדים שלישיים תוך תקופה של 12 חודשים החל מתחילת הליך הפירוק. כמו כן, ככל שנצברו אגרות לזכות החברה בגין שנות פעילותה אשר לא שולמו – אלה יוסדרו בשלב הסופי של פירוק החברה.

כיום חברות ללא נכסים והתחייבויות והליכים משפטיים יכולים לבצע פירוק מרצון בהליך מזורז חד שלבי.

תצהיר אשר נחתם על ידי הדירקטורים מטעם החברה במסגרת הליך פירוקה מרצון של חברה. במסגרת התצהיר מצהירים הדירקטורים של החברה כי לאחר שסקרו את מצבה הכלכלי של החברה הם הגיעו לכלל דעה כי החברה מסוגלת לפרוע כל חוב אשר עומד לחובתה תוך תקופה של 12 חודשים ממועד תחילת הליך הפירוק. למעט במקרים ייחודיים, התצהיר ייחתם על ידי כל הדירקטורים בחברה.

יחידה מטעם משרד המשפטים. הגוף המרכזי האמון בטיפול בנושאים רישומיים הנוגעים לתאגידים לרבות רישום ופירוק חברה, קבלת דיווחים ודוחות שנתיים, רישום שעבודים וכן אפשרות לגישה  למידע הנוגע לכל תאגיד על פי המסמכים המצויים במשרדו.

חשוב לציין כי אופן הרישום המתבצע ברשם החברות הינו דקלרטיבי בלבד. כלומר, בשונה מלשכת רישום המקרקעין ("טאבו") שם המידע הרשום הוא המידע הנכון והמוחלט נכון למועד זה, על פי הדין התאגידי, הרישום המחייב הינו הרישום במשרדי החברה. [קיימים חריגים לעניין זה כדוגמת שינוי שם החברה או מענה הרשום או כל רישום שעבוד במקרקעין הרשומים עבור החברה].

רשם החברות מבצע מספר שירותים ופעולות כגון:

רישום ופירוק חברות, דיווחים על כל העברת מניות או דיס פוזיציה בהן לרבות העברת מניות, הקצאת מניות. מינוי ופיטורי דירקטורים, שינוי שם ומען לחברה, רישום וסילוק שעבודים, קבלת דוחו"ת שנתיים מטעם התאגידים וכל שינוי בדבר הון המניות בחברה. כלל הפעולות בחברה מעודכנות במרשמי רשם החברות ונסרקות אל תוך תיק החברה אשר פתוח לציבור הרחב בעבור תשלום אגרה.

לצד רשם החברות קיימים ברשות התאגידים משרדים ויחידות נוספות כגון רשם העמותות.

אגד של זכויות בחברה הנקבעות בתקנון. מניות רגילות מעניקות לבעליהן בעלות יחסית בחברה. הבעלות מקנה זכות:

להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובכך מעניקה את היכולת להשתתף בניהול החברה ובקבלת ההחלטות. כל עוד לא נקבע אחרת בתקנון החברה, כל מניה הינה בעלת קול אחד בהצבעה באסיפת הכללית של בעלי המניות.

זכות השתתפות ברווחי החברה (חלוקת דיבידנדים) בהתאם לחלקם היחסי במניות בחברה.

במקרה של הקמת סטארט אפ ועיסוק בנושא המניות, יש חשיבות רבה לחתום על הסכם מייסדים המסדיר את מערכת היחסים בין המייסדים וכן את אופן ניהולו של המיזם בשלביו המוקדמים השונים . עיקר ההסכם הוא הסכמה בכתב של השותפים בנוגע ליחסים העסקיים והמשפטיים ביניהם וליחסים בינם לבין החברה. בכל הקשור לנושא המניה, הרי ההסכם עוסק בחובות ובזכויות של השותפים בחברה במסגרת חלוקת המניות כגון זכות מצרנות, זכויות במכירה והעברת מניות, הגנת אנטי דילול מניות, זכויות וטו, מנגנון הבשלת מניות Reverse vesting ועוד.

על מנת להסדיר את הדברים בצורה נכונה יש לחתום על החוזה בעת השלבים הראשונים של הקמת החברה. חשיבותו של ההסכם הינה משמעותית ביותר בשעת משבר בין השותפים המוביל לאי הסכמה דבר המוביל לא פעם לעצירת הפעילות העסקית. מכאן, על מנת למנוע רגעי  משבר עם השותפים, יש חשיבות רבה לחתום על ההסכם היות ולאחר מכן יהיה קשה מאד ליישב את המחלוקות.

בעת הקמת חברה רושמים הון מניות רשום (סך כל המניות בחברה, ההון המקסימלי ממנו החברה יכולה להקצות) והון מניות מוקצה (הון המניות שמקצים לבעלי המניות הראשונים ומהם נגזרים אחוזי ההחזקה).

אנו נמליץ תמיד לקבוע כי ההון הרשום יהיה גדול מהון המניות אשר יחולק בפועל בהתאם לתקנון החברה.

הון מניות מוקצה מתבצע מההון הרשום של החברה אשר נקבע במסגרת רישום החברה אצל רשם החברות. הון המניות הרשום הינו סוג של מאגר בו מצויות כלל המניות של החברה. בכל פעם שיש עניין להקצות מניות לבעלי החברה או לבעלי מניות חדשים ניתן לגשת לאותו מאגר ולבצע הקצאה.

צו ירושה הינו אסמכתא ואישור מטעם מדינת ישראל המכריז על יורשיו החוקיים של המנוח ויחס חלוקת עזבונו של המנוח בין היורשים השונים.

צו ירושה בניגוד לצו קיום צוואה – מוגש עבור מנוח אשר בחייו לא ערך צוואה מימיו או שערך צוואה אך לא ניתן לאתרה.

חלוקת העיזבון ליורשים נעשה בהתאם להוראות חוק הירושה ועל פי פטרנלות (מעגלי הירושה).

צו ירושה ניתן ליורשיו של מנוח לצורך מימוש והעברת נכסי העיזבון לידי היורשים ולאחר שהוגשה בקשה לקבלת צו ירושה.

צו קיום צוואה הינו אסמכתא ואישור מטעם מדינת ישראל המכריז על יורשיו החוקיים של המנוח ויחס חלוקת עזבונו של המנוח בין היורשים השונים.

צו קיום צוואה בשונה מצו ירושה – מוגש עבור מנוח אשר בחייו ערך צוואה כשרה וחוקית אשר עותק מקורי שלה, הופקד בידי הרשם לענייני ירושה ו/או עותק מקורי שלה נמצא בידי יורשיו של המנוח.

חלוקת העיזבון ליורשים נעשה בהתאם להוראות הצוואה.

צו קיום צוואה ניתן ליורשיו של מנוח לצורך מימוש והעברת נכסי העיזבון לידי היורשים ולאחר שהוגשה בקשה לקבלת צו קיום צוואה והגשת המקורית.

פעולה במסגרתה מועברות המניות מידי בעל מניות פלוני לבעל מניות אחר.

העברת המניות יכולה להיעשות בתמורה או ללא תמורה ומצריכה חתימה על שטר העברת מניות, המהווה המסמך החוקי להעברת הקניין, דהיינו מניות החברה מבעל המניות המעביר לידי בעל המניות, מקבל ההעברה.

פעולה במסגרתה מקצה החברה מניות חדשות לידי בעלי המניות או בעל מניות נוסף.

הקצאת המניות הראשונה נעשית בעת הקמת החברה לידי בעל המניות הראשונים.

הקצאת מניות יכולה להתבצע גם במהלך השקעה בחברה ו/או שיתוף פעולה עסקי במסגרתה מוקצות מניות מהון המניות המונפק לידי בעל מניות אשר בעבור השקעתו מקבל הקצאה של מניות על פי שווי החברה.

חברות אשר עונות לדרישות תקנות החברות בהיותן חברות שאינן פעילות, ללא נכסים או התחייבויות למעט חובות אגרה שנתית לרשם החברות, ושאין כנגד החברה כל הליך משפטי תלוי ועומד, רשאית להגיש פירוק מרצון בהליך מזורז.

במסגרת ההליך מוגשת הבקשה בשלב אחד ויחיד אשר יכלול את כל הפרוטוקולים ותצהירים מטעם מנהלי החברה החברה. כמו כן תוגש בקשה לקבלת פטור מתשלום אגרה שנתית (עבור חברות שסגרו את פעילותן וטרם הסדירו תשלומי אגרות אלו).

לאחר אישור הבקשה , מפרסם רשם החברות מודעה בדבר רצונה של החברה להתפרק מרצון. ככל ולא תוגשנה התנגדויות, לאחר 100 ימים מתחסלת החברה אוטומטית ונמחקת ממרשמי רשם החברות.

במב"י או ראשי תיבות (BUY ME BUY YOU ) הינו מנגנון היפרדות בין שותפים או מייסדים של מיזם. במסגרתו, מציע אחד השותפים מחיר לרכישת חלקו של השותף האחר.

השותף האחר, הניצע אשר קיבל את ההצעה יכול לבחור – האם לקבל את הצעתו של המציע ולמכור את חלקו או לחלופין להציע לרכוש את חלקו של המציע במחיר הנקוב אותו הציע לקנות את חלקו של הניצע.

המונח ושיטת ההיפרדות הינה שיטה מוכרת וידועה במגזר העסקי וקשורה לעקרונות מתוך תורת המשחקים. הרעיון מאחורי המנגנון הינו להסדיר בצורה רציונלית ומתמטית התנגשויות של אינטרסים בסיטואציות עסקיות.

ייפוי כח מתמשך הינו מסמך משפטי אשר במסגרתו אדם מייפה כוחו לאחר או אחרים (מיופי כוח) ונותן הנחיותיו בדבר רצונותיו והסדרת ענייניו במקרה בו יגיע למצב בו לא יוכל לקבל החלטות באופן עצמאי.

מיופה הכוח רשאי לתת הוראות בענייניו האישיים, בענייניו הממוניים ובעניינים רפואיים.

ייפוי כח מתמשך נעשה עבור אדם יחיד בלבד ולעולם לא יכול להיעשות עבור 2 מיופי כוח בעת ובעונה אחת.

בניגוד לצוואה אשר מורה על אופן חלוקת נכסיו של אדם והוראות לגבי עזבונו לאחר פטירתו, ייפוי כח מתמשך מתייחס לרצונו החופשי של אדם ורצונותיו במהלך חייו ובעודו ללא יכולת קבלת החלטות עצמאית.

נהוג לציין כי מסמך משפטי זה מחליף את הליך האפוטרופסות המייגע והמעייף אשר נעשה מול בתי המשפט ומקל את אופן הסדרת ענייניו של אותו מיופה כוח.

צוואה הינה מסמך משפטי אשר מסדיר את אופן חלוקת עזבונו של המוריש בעת פטירתו.

מטרתה של הצוואה הינה קביעת יורשים או אופן חלוקת נכסי עזבונו של היורש אשר שונים מהמצב החוקי המצוי בחוק הירושה. כלומר, ככל ואדם אינו מעוניין כי עזבונו יחולק על פי הוראות חוק הירושה ועל פי מעגלי הירושה הקבועים בחוק. יכול כל אדם כשיר מבחינה משפטית לקבוע כיצד יחולקו נכסיו השונים ובאיזו צורה יחלקם. כל יכול אדם להוריש נכס מעזבונו באופן מלא ליורש אחד ונכס אחר במלואו ליורש אחר במקום ששני היורשים יהיו זכאים למחצית מאותם שני נכסים יחדיו.

הסכם חלוקת עיזבון הינו הסכם שנעשה בין היורשים לאחר פטירתו של מוריש במסגרתו קובעים כיצד יחולקו נכסי העיזבון ביניהם. הלכה למעשה, יכולים היורשים לקבוע כי אופן חלוקת הנכסים תהא שונה מציוויו של המנוח בעת פטירתו ועל פי הוראות הצוואה.

מטרתו של הסכם זה הינו לבצע איזון בין היורשים וכן במקרים רבים, הסכם חלוקת עיזבון מהווה הסכם המהווה הסדר בין היורשים במקרה של סכסוכי ירושה. שיקולים נוספים הקשורים בעריכת הסכמי חלוקת עיזבון הינם שיקולים מיסויים.

הסכם חלוקת עיזבון יוגש טרם מימוש נכסיו של המנוח וטרם חלוקתם בפועל.

הסכם חלוקת העיזבון יוגש בד בבד עם הבקשה לצו קיום צוואה או צו ירושה, על פי העניין.

הסכם תנאי שימוש,  הינו מסמך משפטי אשר חולש על כלל התנאים הנוגעים לשירות או מוצר אשר המיזם ו/או האתר מספק.

בהסכם זה מוסברים אופן השימוש באתר או במוצר המסופק וכן פירוט העניינים אשר מותר לעשות על ידי המשתמש והדברים אשר אינם אסורים.

במרבית המקרים להסכם תנאי השימוש נלווה הסכם הנוגע לפרטיות (privacy policy) אשר מתאר את הנתונים והמידע אשר האתר שומר ובאילו דרכים מאוחסן המידע שנשמר.

להסכמים אלו משמעות מכרעת בעת הפעלת אתר אינטרנט ובפרט מתן שירותים או מוצרים אל מול לקוחות בינלאומיים בשל תקנות והוראות הפרטיות ושמירת המידע האישי של משתמשים שונים במקומות שונים בעולם ועל פי הדין הרלוונטי.